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Ein wirksamer Entlastungsbeschluss erfasst bei der GmbH & Co. KG nicht nur die Komplementär-GmbH, sondern auch deren Geschäftsführer. Wenn dies nicht gewünscht ist, muss dies im Entlastungsbeschluss ausdrücklich klargestellt werden. Unabhängig davon ist eine Entlastung immer nur dann möglich, wenn es nicht um gravierende Pflichtverletzungen geht. Denn in diesen Fällen ist ein Entlastungsbeschluss von vornherein treuwidrig. Dies hat der BGH in einem Urteil vom 22. 09. Versteuerung einer Geschäftsführungsvergütung beim Kommanditisten – Vorabgewinn bei einer GmbH & Co KG | SHBB Bad Doberan. 2020 (Az. II ZR 141/19) bestätigt. Zum Hintergrund: Entlastungsbeschluss bei der GmbH & Co. KG An einer GmbH & Co. KG waren fünf Kommanditisten und – in der Rechtsform einer GmbH – eine Komplementärin beteiligt. Zwei der Kommanditisten waren zugleich Geschäftsführer der Komplementärin. Einer der nicht geschäftsführenden Kommanditisten warf einem der Geschäftsführer der Komplementärin schwere Pflichtverletzungen vor und verklagte diesen im Namen der GmbH & Co. KG auf Schadenersatz. Der in Anspruch genommene Geschäftsführer wehrte sich gegen seine Inanspruchnahme.
(3) Zu Geschäftsführern können Gesellschafter oder andere Personen bestellt werden. Die Bestellung erfolgt entweder im Gesellschaftsvertrag oder nach Maßgabe der Bestimmungen des dritten Abschnitts. (4) Ist im Gesellschaftsvertrag bestimmt, daß sämtliche Gesellschafter zur Geschäftsführung berechtigt sein sollen, so gelten nur die der Gesellschaft bei Festsetzung dieser Bestimmung angehörenden Personen als die bestellten Geschäftsführer. § 35 (1) Die Gesellschaft wird durch die Geschäftsführer gerichtlich und außergerichtlich vertreten. Vermögensverwaltende KG, geschäftsführender Kommanditist. § 39 (1) Jede Änderung in den Personen der Geschäftsführer sowie die Beendigung der Vertretungsbefugnis eines Geschäftsführers ist zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. (2) Der Anmeldung sind die Urkunden über die Bestellung der Geschäftsführer oder über die Beendigung der Vertretungsbefugnis in Urschrift oder öffentlich beglaubigter Abschrift für das Gericht des Sitzes der Gesellschaft beizufügen. 48 (1) Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Versammlungen gefaßt.
Kann diese Meinung geteilt werden, muss die Komplementär-GmbH (was jetzt noch möglich wäre) von der Geschäftsführung ausgeschlossen werden, um bei E Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung zu erzielen? Das vollständige Dokument können Sie nur als registrierter Nutzer von TaxPertise abrufen. Sie sind noch nicht registriert und wollen trotzdem weiterlesen? Dann testen Sie TaxPertise jetzt 14 Tage kostenlos. Noch nicht registriert? Gesellschaftsrecht: Entlastung des Geschäftsführers der Komplementär-GmbH bei einer GmbH & Co. KG - Friedrich Graf von Westphalen. Bestellen Sie TaxPertise und starten Sie Ihre Recherche in unseren umfangreichen Kurzgutachten noch heute! Jetzt 14 Tage kostenlos testen!
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Anders wäre der Sachverhalt nicht zu verstehen, denn wenn ledigliche eine GmbH Kommanditistin wäre, handelte es sich nicht um eine GmbH & Davon ausgehend, dass es mindestens eine GmbH als Kommanditistin und eine GmbH als Komplementärin gibt, gilt aber die selbe Bewertung: Ist Geschäftsführerin einzig eine GmbH und ist persönlich haftende Gesellschafterin ebenfalls einzig eine GmbH, dann wird die KG gewerblich geprägt. Sie sollten also in jedem Fall eine natürlich Person mit Geschäftsführerbefugnissen ausstatten. Eine Befugnis zur Geschäftsführung reicht aus, diese muss wohl nicht tatsächlich ausgeübt werden, so jedenfalls die herrschende Meinung. Die Befugnis muss sich aber aus dem Gesellschaftsvertrag ergeben. Eine Übergangsfrist gibt es nicht. Sie sollten also im Gesellschaftsvertrag unbedingt eine Regelung aufnehmen, die einen unmittelbaren Geschäftsführerersatz bewirkt. Bewertung des Fragestellers 11. 2014 | 14:26 Hat Ihnen der Anwalt weitergeholfen? Wie verständlich war der Anwalt?
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